利欧股份公告称，苏州梦嘉目前已积累约2.8亿名订阅用户。但记者注意到，苏州梦嘉官网资料阐述的2.8亿名订阅用户增加了不去重标识，与利欧股份公告存在区别。

上市公司天价收购微信自媒体，又增加了一个范例。

根据9月12日公告，利欧股份（002131.SZ）拟以现金23.4亿元收购苏州梦嘉传媒有限公司（下称苏州梦嘉）75%股权。

这表明，主营为微信自媒体内容营销的苏州梦嘉，整体估值达到了31.2亿元，而其成立至今尚不到3年时间。

“苏州梦嘉的估值是其2018年承诺净利润的12倍，是根据已有案例的同类对比所作的市场法估值，而且估值是尽调团队做的，肯定是合理估值。”利欧股份工作人员9月12日对21世纪经济报道记者说，“当然这只是一个框架协议，最后的成交价还是有不确定性。”

9月12日晚间，深交所向利欧股份下发关注函，要求补充披露苏州梦嘉相比同类别微信公众号营销企业的核心竞争力及持续盈利能力、原创文章占比及非原创文章的发布是否存在侵犯他人知识产权、是否存在违法违规记录等6个方面内容。

自营媒体账号4000多个

公告显示，苏州梦嘉成立于2015年9月22日，主要借助微信生态体系精耕生活、时尚、母婴、文学、搞笑、歌舞等领域，每年为快消、服装、化妆品、3C、食品、家居、保健品、金融、小说、在线娱乐等行业约2500名客户提供基于社交自媒体平台的精准营销服务。

此次收购，交易对方承诺苏州梦嘉2018年至2020年实现的税后净利润，分别不少于2.6亿元、3.6亿元、4.5亿元。这个业绩承诺总金额，占75%股权收购价的45.73%。

但做出如此业绩承诺以及未来增长目标的苏州梦嘉，并未披露此前的营业收入、净利润等相关财务数据。

“正式股权转让协议还没签订，审计、评估等也没完成。”前述利欧股份工作人员如此向21世纪经济报道记者解释。

利欧股份公告还称，苏州梦嘉目前已积累约2.8亿名订阅用户。但21世纪经济报道记者注意到，苏州梦嘉官网资料阐述的2.8亿名订阅用户增加了不去重标识，与利欧股份公告存在区别。

“微信自媒体的运营，主体是公众号，但大号带小号的现象非常突出，也就是说订阅用户的重合度很高。”一位自媒体运营人士告诉21世纪经济报道记者。

苏州梦嘉官网资料还表明，苏州梦嘉内容事业线以微信公众号、微博、头条、UC大鱼、百度百家、一点资讯、喜马拉雅、腾讯视频等互联网主流平台为主要阵地，拥有自营媒体账号4000多个。

而苏州梦嘉今年以来的用户增长变化颇大，其1月30日发布的资料显示，梦嘉传媒拥有近2亿多用户，如今却变成了2.8亿。

根据公告，利欧股份拟收购宁波妍熙股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波熙灿股权投资合伙企业（有限合伙）、张地雨所持中的苏州梦嘉35%、17%和23%股权。股权转让完成后，利欧股份、宁波妍熙、宁波熙灿、张地雨的持股，变成分持75%、5.5%、17.5%、2%。

其中，宁波熙灿的执行事务合伙人是顾刘成，其亦是苏州梦嘉董事长兼CEO。

公开资料显示，顾刘成于1987年出生，江苏盐城市响水县六套乡人，2011年大学毕业后考取广西自治区选调生，曾在柳州市委组织部工作，2014年辞职到苏州创业。

对于苏州梦嘉的微信自媒体内容营销前景，利欧股份旗下的利欧数字宣称，根据微信公开数据，微信公众号月活粉丝数在2017年达到7.97亿，相较2016年同比增长了19%。报价10万以上的公众号占据了超过40%的广告收入，报价1万的公众号广告成交比例达到了94%。而随着微信小程序等新功能的不断推出，未来马太效应可能更加明显。

并购项目前车之鉴

此番收购苏州梦嘉之前，以水泵业起家的利欧股份已经完成向数字营销转型。半年报显示，其互联网业的营业收入占到了主营总收入的83.07%。

“我们除了内容制作、创意营销，也有媒体采购和媒介投放，我们的营业规模肯定排在数字营销行业前几名。”前述利欧股份工作人员告诉21世纪经济报道记者。

但利欧股份的业绩却差强人意，继2017年下降25.13%后，预计今年前三季度同比下滑30%至50%，主要原因之一是由于行业竞争格局变化以及媒介代理业务的占比进一步上升，数字营销业务的盈利能力有所下滑。

对于收购苏州梦嘉，利欧股份称，可在客户、技术、媒体资源等方面实现良好的资源协同，进一步提高流量变现能力。

然而，利欧股份此前在数字营销方面的收购，却存在众多遗留问题。

历史公告显示，2016年初，利欧股份以7.54亿元收购上海智趣广告有限公司（下称智趣广告）100%股权，评估增值率高达4416.6%，交易对方承诺2016年至2018年实现的净利润分别不低于5800万元、7540万元、9802万元。

但2016年，智趣广告税后净利润为3223.96万元，比承诺数差2576.04万元。利欧股份2017年年报显示，智趣广告净当年利润为2936.93万元，与7540万元承诺业绩的差距进一步扩大。而2018年半年报表明，智趣广告上半年至实现净利润492.11万元，只占承诺业绩的5%。

不仅如此，利欧股份2017年8月收到的浙江证监局责令改正措施表明，智趣广告2016年合并报表虚增营业收入、营业成本和营业利润分别为6584.29万元、5626.72万元和957.57万元。

另外，控股子公司上海漫酷广告有限公司（下称漫酷广告）未按照客户实际消费确认收入，而是按照客户预充值金额确认收入，导致利欧股份2016年提前确认营收和营业利润分别为298.22万元和45.36万元。漫酷广告的全资子公司上海聚胜万合广告有限公司于2016年5月31日至2016年11月30日期间，累计向利欧股份董事兼副总经理郑晓东借款5000万元，未履行关联交易决策程序和信披义务。

资料显示，2014年，利欧股份以3.45亿元收购漫酷广告85%股权，并以提供1.5亿元资金支持其子公司扩大业务。

而今年3月，利欧股份还通过发行可转债募资21.98亿元，用于数字营销云平台、大数据加工和应用中心、数字化广告交易平台等项目建设和收购漫酷广告15%股权等，加大资金对数字营销业务的投入。

“可转债募投项目对于公司的收购项目和整个数字营销生态链的布局是有一定的考量，但具体哪个项目的关联度有多大，没办法量化确定。”上述利欧股份工作人员表示。

不过，利欧数字宣称，收购苏州梦嘉是利欧股份之前多渠道流量布局业务在2018年的落地之举。