1942年年初，日军攻占马来西亚后，很快开始攻打当时还是英国殖民地的缅甸。他们从仰光登陆后一路北上，意欲切断中国的大动脉滇缅公路。应英国之求，同时为保住外购的军事物资能通过滇缅公路运回国，中国派出10万部队出征缅甸，这就是有名的中国远征军。

日军当时在缅甸的总兵力不过6万左右，10万远征军加上英军力量，兵力是占优势的，但日军借助其高速机动能力，加上盟军的指挥失误，日军很快就让盟军的曼德勒会战破产，还切断了中国远征军的回国道路，盟军处于被动。

图：日军从仰光登陆后，盟军拟定的作战计划。

当时指挥英军的是英缅军总司令哈罗德·亚历山大，此人也是敦刻尔克大撤退的指挥员，也许就是指挥撤退还比较在行，所以英军在日军面前一触即溃，而且一直在撤退。可有一支英军却由于撤退不及时，被困在了缅甸中西部城市——仁安羌。

仁安羌在伊洛瓦底江中游右岸，是缅甸主要的石油生产中心。当时日军计划夺取仁安羌油田，并歼灭西线英军主力，派出了33师团主力：荒木部队、原田部队、作间部队、师团直属部队等1万余兵力。

1942年4月13日，英军开始破坏仁安羌油田，亚历山大请求中国军队接替西线英军防务，以掩护英军大规模撤退。15日中午，亚历山大请求中国部队增援：“因油田爆破直到16日中午才能完成，需要中国军队的协助。”

远征军先后令新38师师长孙立人以113团移至巧克柏当支援英缅第1师；112团移至纳特莫克支援英缅第17师掩护第5军右翼。

图：当时还是上将的哈罗德·亚历山大，后来当上了帅。