（一）综合管理

公司董事会议事规则

第一章 总 则

第一条　为了规范公司董事会的工作程序和决策方式，保证公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》，特制定本规则。

第二条　公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，是公司的常设权力机构，对出资人负责并向其报告工作。

第三条　公司董事会由若干名董事（包括外部董事和职工董事）组成，设董事长一名。董事长为公司的法定代表人。董事会设董事会秘书一名。

第二章 董事会会议

第四条　董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，可书面委托其他董事召集和主持。委托时，应当出具委托书，并列举出授权范围。

第五条　董事会每年至少应召开两次例会。董事会会议的召集，应当在董事会会议召开前15日通知各位董事，并告知监事会及需要列席会议的公司高管人员。一般情况下，会议有关材料应在会议召开前一周发至各位董事及列席会议的监事会代表、公司高管人员手中。

会议通知必须以书面形式（信函或传真）进行。

第六条　根据工作需要或遇到紧急情况时，董事会会议可以随时召集。有下列情形之一的，董事长应在3个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时。

第七条　董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面方式（信函或传真）；通知时限为3日内。

第八条　董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第九条　董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。

第十条　董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名以及代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第十一条　监事会应当委派监事列席董事会会议，就有关议题发表意见，但无表决权。对董事会议事程序违反《公司章程》或《董事会议事规则》的，可提出异议，要求予以纠正。

第十二条　董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况和听取有关意见。列席会议的非董事成员有发言权，但无表决权。

第十三条 出席会议的董事、监事及其他与会人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容正式对外披露前，对会议文件和会议审议的全部内容负有保密责任和义务。

第三章 董事会议事内容

第十四条 凡公司重大事项均应纳入董事会议事内容。主要有下列事项：

（一） 公司经营计划和投资方案。

（二） 公司年度财务预算、决算方案。

（三） 公司利润分配方案和弥补亏损方案。

（四） 公司增加或减少注册资本的方案及发行公司债券的方案。

（五） 公司合并、分立、组织形式的变更、解散的方案。

（六） 公司内部管理机构的设置。

（七） 公司的基本管理制度。

（八） 公司及控股公司资产重组、产权经营方案。

（九） 公司的投资融资、资产抵押担保方案。

（十） 公司及其控股公司的大额不良资产处置方案。

（十一） 《公司章程》的修改方案。

（十二） 其它应由公司董事会研究的事项。

第十五条 董事会议题的准备和确定:

（一）公司的董事、监事会、总经理有权向董事会提交议题。

（二）议题内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，且属于董事会的议事范畴。

（三）议题必须以书面方式提交。

（四）提交董事会的议题应经董事会秘书汇集后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。

第四章 董事会的议事程序

第十六条 董事会会议召开程序如下：

（一）会议主持人宣布到会董事人数（委托其他董事的视同委托人到会）是否符合《公司章程》的规定；

（二）在确定董事会人数达到法定到会人数后，主持人宣布开会；

（三）依照会议议程逐项审议会议议题；

（四）会议主持人归纳综合审议意见，并提出会议决议要点；

（五）对会议决议进行表决；

（六）会议主持人宣布表决结果；

（七）主持人宣布散会。

第十七条 董事会讨论的每项议题都必须由主持人指定一名董事或相关人员为主发言，说明议题的主要内容。

第十八条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项议题发表明确的意见，并听取列席人员的意见。

第十九条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议题进行表决。

第二十条 董事应该认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

第二十一条 董事可以在会前向会议召集人和公司高级管理人员及有关部门负责人等了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员与会解释有关情况。

第五章 董事会决议

第二十二条 议题经过充分讨论后，主持人应适时提请与会董事对议题逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以记名表决方式进行。

第二十三条 董事表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或同时选择两个以上意向的视为弃权。

第二十四条 与会董事表决完成后，董事会秘书应及时收集表决票，并在一名董事的监督下进行统计。

第二十五条 会议主持人应当当场宣布统计结果。

第二十六条 董事会决议实行多数表决原则，必须经半数以上的董事同意方为有效。

第二十七条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第二十八条 议题未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会在紧邻的下次会议上不审议内容相同的议题。

第二十九条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议召集人和主持人；

（三）董事亲自出席和受托出席的情况；

（四）会议审议的议题、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议题的表决意向；

（五）每项议题的表决方式和表决结果（注明具体的同意、反对、弃权票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。

第三十一条 除会议记录外，董事会秘书还应对会议召开情况及议题表决结果形成董事会决议。董事会决议由董事长签发。

第三十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议议题、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、董事会决议、经与会董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期为十年。

公司办公会议制度

为了更好地贯彻民主集中制的组织原则，进一步加强集体领导，真正做到在充分发扬民主的基础上，依靠集体的智慧科学决策，根据省政府工作规则的有关精神，结合公司工作实际，特制订本制度。

第一条 根据会议议题和职责分工，办公会议由董事长或总经理召集并主持，公司领导和办公室主任参加，根据会议研究内容要求，有关部室、所属单位负责人列席。办公会一般每月召开一至两次，时间原则上为每月第一周和第三周的星期一上午，如遇节假日顺延。若遇紧急事项，需提请办公会集体研究的，要及时报请董事长和总经理确定。与会人员不得无故缺席，因故不能参加会议应向董事长或总经理请假。

第二条 会议的主要内容是：

（一）讨论决定公司工作方针、政策和重要改革措施；

（二）讨论研究公司的年度计划和中长期发展规划；

（三）审查涉及产业布局、产业政策的重大项目；研究确定年度省统筹、省财政自筹及公司投资计划安排；对涉及公司自身建设有关方面的项目投资及资金安排进行研究；

（四）分析经济形势，对涉及公司发展的国家有关投融资体制改革中的热点、难点、焦点问题进行研究；

（五）通报重要情况,协调公司内外部重要工作;

（六）审议日常工作中的其它重要问题。

第三条 需提交办公会研究的议题由各部室填写申请单报公司分管领导审核后，交办公室汇总并提出意见，报请董事长和总经理确定。凡没有与相关部门或部室协商和充分论证以及没有书面材料说明的事项，均不能作议案提交办公会议讨论。

第四条 办公室要认真做好会议的准备和组织工作，相关部室应积极予以配合。会前办公室要注意收集准备会议议题，认真掌握有关情况,督促有关部室准备好会议材料，并做好会议的具体组织落实工作。相关部室对确定提交会议讨论的议题，会前要作好充分准备，对所研究的问题涉及到其它部室，应提前做好衔接工作，对一时难以统一而又急需解决的问题，须将不同意见如实反映，届时由有关部室主要负责人作简明扼要的说明。重大事项研究，由办公室报告监事会派人出席会议。

第五条 公司办公会中，参会人员应围绕会议议题，根据掌握有关情况，按照有关政策和规定，符合公司利益，有利于工作开展的原则发表意见，并按照公司工作规则作出决议，办公室负责记录会议内容及各参会人员发表的意见。

第六条 办公会后，办公室要及时抓好会议决定事项的布置、督办和信息反馈工作，督促各项决议的贯彻落实。会议决定的事项，以会议纪要为准。按照一事一纪要的原则，办公会由主管部室负责起草，经分管领导审核后，交办公室汇总并按程序会签后报董事长和总经理签发。会议决定的事项，公司各部室和所属各单位必须严格遵照执行，并将贯彻落实的情况及时告知办公室。办公室要加强督促检查，并将会议的贯彻情况及时向董事长和总经理报告。